一笔钢材买卖所引发的“罗生门”————杭城某钢材买卖合同案件代理纪实

[前言]   

    买卖，各位读者一定都并不陌生，自从人类社会出现以物换物这一最原始的买卖方式后，买卖就一直广泛存在于我们生活的方方面面，小到油盐酱醋，大到飞机船只。最原始的以物换物，买卖双方都是当场交付结清，大多不会发生纠纷。但随着经济的发展，买卖的方式也随之多种多样，许多买卖方式都无法做到当场交付结清，货物的交付和货款的支付大多存在时间间隔。因此，如何确定买卖双方履行了各自的义务，就变得复杂、重要了。笔者之前代理了杭州某钢材公司涉及的一起钢材买卖合同纠纷案件。现笔者将该案与各位读者分享，并对如何确认买卖合同义务履行情况进行分析，希望各位读者从中有所收获。

[案情]

    甲公司是杭州一个大型的钢材销售企业。而乙公司是一个钢材零售企业。2008年10月期间，乙公司分两次向甲公司购买价值120多万元的钢材，甲公司每次都是在收到乙公司钢材款后将钢材提货单交付给乙公司，乙公司凭该提货单即可提取钢材，甲乙双方未签订书面钢材买卖合同。第一次，在2008年10月9日，乙公司购买了价值70多万元的钢材，甲公司在当日将五张提货单（单号：89831、89847、89848、89849、89867）交付乙公司，乙公司在2008年10月13日向甲公司支付了相应钢材款；第二次，在2008年10月16日，乙公司购买了价值50多万元的钢材，甲公司也在当日将四张提货单（单号：90275、90322、90326、90327）交付乙公司，乙公司在2008年10月17日向甲公司支付了相应钢材款。2008年10月28日，乙公司签收了与上述钢材对应的全部增值税发票，并已将增值税发票入账抵扣。至此，甲公司与乙公司之间的钢材买卖合同已经履行完毕，双方之间的钢材和货款均已结清。

    但是，乙公司于2010年6月29日向法院起诉甲公司，称其没有收到提货单89831、89847、89848、89849、90275项下价值70多万元钢材，要求解除买卖合同、返还70多万元钢材款、支付利息损失。甲公司面对乙公司的恶意诉讼，委托笔者代理本案。笔者在了解本案全部情况、收集分析相关证据后，认为从整个钢材买卖的过程来看，甲乙双方之间是一种即时结清的口头合同，且乙公司也已分两次签收了全部提货单，并分两次支付了全部钢材款，所有甲公司开具的增值税发票均已入账抵扣，而从买卖完成之后长达2年多时间来乙公司也从未向甲公司提出其未收到钢材，故乙公司的起诉没有事实和法律依据，不能成立。在本案审理过程中，笔者向法院提出了上述事实和意见。经法院审理后，法院最终采信了甲公司的抗辩和笔者的代理意见，判定甲公司已向乙公司交付了全部钢材，驳回了乙公司的诉讼请求。

[分析]

    本案争议的焦点只有一个：乙公司是否已经收到本案诉争钢材？笔者认为，乙公司早在2008年10月就已经收到上述钢材。

    首先，乙公司在2008年10月28日已签收了全部增值税发票。从法院调查的情况来看，乙公司也早已将上述发票入账认证抵扣。乙公司将增值税发票入账认证抵扣的行为完全可以表明本案诉争钢材已经交付乙公司。

    其次，从提货单90275来看，乙公司经办人已经在该份提货单上签字，这直接证明乙公司已经收到该份提货单项下的钢材。

    再次，甲乙双方之间系口头合同，应即时结清，除了提货单90275之外，乙公司在诉状中提出异议的提货单都是第二批钢材买卖中开具的，如果乙公司认为未收到本案诉争钢材，乙公司有以下四个选择：第一，立即提出异议要求甲公司交付；第二，拒付相应的第一批钢材款；第三，在支付第二批钢材款时要求与第一批钢材款进行冲抵；第四，拒收与本案诉争钢材有关的增值税发票。但乙公司在支付第一批钢材款时未提出任何异议，在收取第二批钢材时也未提出任何异议，反而又支付了第二批钢材款，在签收全部增值税发票时同样未提出异议，在此后长达近2年的时间内还是没有提出任何异议。这显然不符合一般的生活常识和交易习惯，更不符合口头合同的交易特性，只能说明乙公司诉称未收到本案诉争钢材并不属实。

    最后，从整个交易过程中双方的行为来看，甲乙双方之间已经形成了一种特定交易习惯，即“先提货，再付款，最后签收发票”。我国《合同法》第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”。本案中，关于本案诉争钢材的买卖，依据甲乙双方之间的交易习惯，乙公司既然已经付款也已签收发票，就可以证明乙公司收到了钢材。

    综上四点，笔者认为，乙公司收取了甲公司开具的增值税发票并已入账认证抵扣，在合理期间内也没有就是否收到钢材的问题向甲公司提出异议，乙公司认可的经办人又在提货单上签字确认，故法院认定乙公司已收取本案诉争钢材是完全正确的。

[小结]

    通过本案，我们不难看出，现代买卖交易已经较原始的以物换物复杂很多，买卖双方之间各自权利义务的规范和履行情况的确认也变得十分复杂。如同本案中，一方说钢材已交付，另一方说钢材未交付，究竟谁是谁非，上演了一场“罗生门”的戏码，所幸本案证据充分，足以查明事实，否则甲公司就会因恶意诉讼而受到损失。因此，在买卖合同中，不仅合同的签订十分重要，而且合同的履行显得更为重要，无论是买方还是卖方都应保留各自履行义务的书面材料，如货物验收单、付款凭证、对账单等，以便更好地维护自己的合法权益。