图表拨开云雾 案件重见天日--王某合同撤销案代理纪实

    法律充分尊重当事人的意思，强调意思自治的原则，在不违法的情况下，合同即法律，对各方当事人都有法律效力。例外情况是，《合同法》把欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解、显失公平作为可撤销的原因，但在实践中合同被法院撤销的概率微乎其微，因为撤销所引起的法律后果是合同自始没有法律约束力，直接导致社会交易的不稳定、不安全。因此律师代理原告办理合同撤销案件，往往有一种无力回天的感受。

    原告王某合同撤销案就是这样一个案件，他一直举棋不定，反复考虑是否启动法院撤销诉讼，搁置半年之久，在诉讼时效的最后一天下午4点钟，才下定决心提起诉讼，死马也要当活马医，决定一搏，要求撤销《织布厂出资转让协议》。可见，当事人的信心不足，此案难度可想而知。

    事情是这样的，被告葛某和孟某是某织布厂的经营管理人和实际出资人，出现经营困难，经孟某弟弟的介绍，告知王某仅出资300-400万元即可受让织布厂股权。2012年12月6日，王某在孟某的陪同下，在工商分局第一次和葛某见面并当场签订《织布厂出资转让协议》。协议签订后，王某成为织布厂的负责人，随后即被众多债权人围追堵截，唯一做的事情就是为织布厂还钱、付款，疲于应付各种催债、计薪、诉讼、强制执行等，一年不到，王某为织布厂偿还债务720余万元，且不断有债务被追讨，是个无底洞。

    因为织布厂是私营独资企业，所以王某的个人房产也被法院查封，个人征信严重滑坡，殃及银行贷款，产生一系列严重不良影响。鉴于此王某决定诉讼，要求撤销合同。虽然合同撤销案的胜诉率极低，但我们接受委托，就是接受信任，只有知其不可而为之了。

    本案经过三次开庭，经历了法官暗示做好败诉的准备到有一点希望，再扭转战局一审胜诉，判决撤销协议，彻底颠覆了王某对案件结果的预期。

    我们认为案件胜诉的核心要素是事实和法律的推理以及诉讼图表的正确运用。

    一、本案的事实及法律推理

    打官司就是打证据，没有证据的支撑，法律事实将不复存在。在我们收集、搜寻证据的过程中，案件事实逐渐水落石出：多年前葛某、孟某就大肆对外举债，织布厂全部资产（厂房、机器设备）抵押给60户债权人，并受其控制和掌握，无法开展生产经营活动；葛某、孟某对外多次出具承诺，确认织布厂债务2000万元之多。但在签订协议时，孟某急于寻找救命稻草，故意隐瞒上述事实，虚假告知全部资产（厂房、机器设备）完备及只举债700-800万元等。

    所以，我们对本案的事实推理是被告葛某和孟某故意隐瞒资产转让，隐瞒巨额债务2000万元等事实，未向王某披露织布厂的真实情况，王某签订协议是基于错误意思表示。

    经过对案件证据的抽丝剥茧，锁定本案的代理思路是葛某、孟某故意隐瞒资产转让及巨额债务等事实，使得王某作出错误意思表示，导致交易双方利益严重失衡，对王某构成欺诈。法律依据是最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”

    二、诉讼图表的正确运用

    1、什么是诉讼图表

    诉讼图表就是将诉讼案件中复杂的事实关系、法律关系进行可视化表达的图表。

    2、本案的诉讼图表

    近年来，基层法院的办案数量骤增，每个法官的案头都有巨大的案件数量，主办法官往往没有充分的时间在开庭前进行深入的阅卷，边开庭边看案卷材料的居多。所以第二次开庭时，当办案法官看到这张诉讼图表时，眼前一亮，评价“律师办案非常用心”。诉讼图表究竟有什么用呢？拨开层层云雾，将案件事实化繁为简、一目了然，向法官呈现本案“交易双方利益严重失衡、法律公平的天平严重倾斜”的格局，将法官引导到我们的代理思路上来，在潜移默化中说服法官按照我们的意愿适用法律。

    最后法院认为，关键在于签订《出资转让协议》时王某是否知晓织布厂存在资产转让及巨额债务等情况并基于此作出错误意思表示。根据现有证据结合当事人庭审陈述，能够确认两被告在转让过程中未如实向王某披露织布厂的资产及债务状况，故意隐瞒织布厂存在资产转让及巨额债务等情况，使得王某相信其仅需投入300万元至400万元就能够清偿织布厂的债务，进而让王某作出受让资产和出资的错误意思表示的事实，王某的签约行为与其在得知真实情况下可能做出的行为不符，并由此导致交易双方利益失衡，两被告的行为违背了诚实信用原则，对王某构成欺诈。

    三、案后思考

    1、信心比黄金还重要，不放弃任何一个有一点希望的案件，万分之一的希望，尽百分之百的努力。

    2、诉讼图表的运用，抓住了法官的眼球，法官不知觉地被图表吸引，根据图表的指引审查相应证据和提出问题，引导法官思路，从而转移到对我们有利的阵地上来，最后扭转庭审颓势，获得法院的胜诉判决。

    3、在这个案件中，我们认为，文笔比口才重要，思路比文笔更重要。我们通过对案件事实的梳理、法律的适用、以及法律技能的运用（出庭技能和诉讼图表），改变法官对庭审焦点的判断。

    技术派律师的春天就要来临了吗？坚持吧！